Rapporteren moet je leren


DNB en AFM focussen op de verbetering van fondsrapportages. In een gezamenlijk onderzoek naar liquiditeitsrisico’s bij beleggingsinstellingen concluderen beide toezichthouders dat deze rapportages op een aantal punten beter moet.

De laatste tijd hebben DNB en AFM veel aandacht voor de kwaliteit van fondsrapportages. Zo heeft DNB in 2017 aan een drietal beheerders een bestuurlijke boete opgelegd wegens het niet tijdig indienen van de kwartaalrapportages. Daarnaast hebben DNB en AFM in juni 2018 in een sectorbrief aanbevelingen gedaan over de manier waarop specifieke onderdelen van de AIFMD-rapportages moeten worden ingevuld.

De sectorbrief is geschreven naar aanleiding van een door DNB en AFM in 2017 uitgevoerd onderzoek naar liquiditeitsrisico’s bij open-end beleggingsinstellingen. Indien in korte tijd door beleggers een grote hoeveelheid geïnvesteerd vermogen wordt teruggetrokken, brengt dit risico's met zich mee voor de liquiditeit van de betreffende beleggingsinstellingen. Daarnaast kunnen terugtrekkingen ook negatieve gevolgen hebben voor andere financiële instellingen. Het door DNB en AFM uitgevoerde onderzoek had tot doel om deze liquiditeitsrisico’s in kaart te brengen.

De onderzoeksresultaten waren wat betreft de liquiditeitsrisico's gelukkig positief. Omdat er slechts bij een beperkt aantal beleggingsinstellingen liquiditeitsrisico's werden geconstateerd, is dit volgens DNB en AFM geen sector-breed risico. Wel werd door de toezichthouders opgemerkt dat een groot aantal van de gerapporteerde liquiditeitsrisico's in belangrijke mate het gevolg waren van fouten in de AIFMD-rapportages. Om dergelijke rapportagefouten in het vervolg te voorkomen, hebben DNB en AFM de volgende verbeterpunten voor AIFMD-rapportages geformuleerd:

(1)           Het liquiditeitsprofiel van beleggers

Bij het invullen van het liquiditeitsprofiel wordt onvoldoende rekening gehouden met 'gates': de bevoegdheid van de beheerder om terugtrekkingen door beleggers te beperken of een halt toe te roepen. Dergelijke liquiditeitsinstrumenten worden niet altijd goed beschreven in zowel het prospectus als de AIFMD-rapportages. DNB en AFM wijzen erop dat deze instrumenten alléén mogen worden gebruikt indien deze zijn beschreven in het prospectus, het reglement of de statuten van de beleggingsinstelling. Wat betreft de beschrijving in de AIFMD-rapportage is het belangrijk dat een reële aanname van de 'gate' wordt gehanteerd die overeenkomt met wat daarover in het prospectus van de beleggingsinstelling beschreven staat.

(2)           De kwalificatie van open-end

Volgens het onderzoek zou bij beheerders onduidelijkheid bestaan over de definitie van open-end en closed-end en maken beheerder zelfs fouten bij het aanvinken van de juiste kwalificatie. Ter verduidelijking geven DNB en AFM aan dat daarbij gekeken moet worden naar de definitie zoals opgenomen in de Gedelegeerde Verordening bij de AIFMD en niet naar de definitie zoals die volgt uit de Prospectus Richtlijn. De AIFMD kent een iets genuanceerdere uitleg en daarin wordt een beleggingsinstelling als open-end gezien als de aandelen of rechten van deelneming vóór de aanvang van de liquidatiefase ervan op verzoek van haar aandeelhouders of deelnemers direct of indirect met de activa van de beleggingsinstelling worden ingekocht of terugbetaald.

(3)           Niet-ingevulde velden

De toezichthouders hebben geconstateerd dat er in veel AIFMD-rapportages simpelweg informatie ontbrak. Dit maakt het lastig om de rapportages te controleren. In het vervolg zullen onvolledige rapportages daarom geweigerd worden. Om te voorkomen dat ingediende rapportages door de toezichthouders geweigerd worden, verdient het daarom aanbeveling om de volledigheid van de rapportage eens extra te controleren.

In het licht van de scherpe focus van de toezichthouders en de kans op een bestuurlijke boete, zullen beheerders bovenstaande aandachtspunten mee moeten nemen bij het opstellen van de AIFMD-rapportages. Het verdient de meeste aandacht dat de rapportages volledig worden ingevuld en dat de beschrijving van de liquiditeitsinstrumenten aansluit bij de beschrijving in het prospectus. Let er daarnaast op dat rapportages tijdig worden ingediend. De komende tijd zullen DNB en AFM zich blijven focussen op de kwaliteit van deze rapportages en niet schromen om een boete uit te delen.

Quirine Broekema is advocaat bij Stibbe.